新四军小战士顺溜（王宝强 饰）在伏击汉奸司令吴大疤拉（杨子骅 饰）时竟打掉了自己六分区司令陈大雷（张国强 饰）的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜，与他称兄道弟，并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”

平静的城市中突然发生了一系列暗杀事件，受害者皆为退役特种部队上校约翰（Arnold Schwarzenegger 饰）的昔日部下，老上司克比为此拜访了约翰的山间小屋向其提出警告，退隐多时的约翰只想同尚

熊猫星球在百年庆典之时被邪恶的鼠司令一伙趁机占领，他控制所有的熊猫，把他们都变成了小丑，而太空熊猫和他的小伙伴则因为意外逃过一劫，来到了熊猫星球内部神秘的地下世界。在神秘的地下世界中太空熊猫为拯救熊猫一族勇敢的踏上了寻找熊猫一族最大的秘密神器，可鼠司令却另有打算，他要夺去熊猫一族的希望，更利用神器满足自己更大的野心，统治全宇宙。双方人马在神奇的地下世界中展开一系列的斗智斗勇，可太空熊猫却不知道危险早已逼近自己，面对亲情友情他将如何面对，太空熊猫能不能拯救熊猫星球。